AKCIOVÁ SPOLEČNOST 1 Osnova přednášky • • • •Charakteristika a.s. •Založení a vznik a.s. •Práva a povinnosti akcionáře •a.s. - orgány a organizace společnosti •a.s. – zrušení a zánik 2 Obecně k a.s. •Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. •Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, zisku, likvidačním zůstatku. •Jde o kapitálovou společnost. •Zákon vyžaduje minimální výši základního kapitálu alespoň 2.000.000 Kč. •Každý zakladatel se musí zavázat ke vkladové povinnosti, součet vkladů představuje základní kapitál. 3 a.s. - obecná charakteristika -§ 243 – 551 zákona o obchodních korporacích -nejsou taxativně vypočteny možné druhy akcií, proto mohou být s akciemi spojena jakákoliv práva -jsou-li akcie více druhů, práva spojená s určitým druhem akcií musí být upraveny ve stanovách -zákaz zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo ostatních akcionářů – k takovému ujednání se nepřihlíží, s akcionáři je nutno zacházet za stejných podmínek a stejně -s akciemi nesmí být spojeno právo na peněžité plnění nezávisle na výsledku hospodaření společnosti 4 a.s.– založení -Založení je možné, pokud jsou zakladatelé (upisovatelé) schopni upsat celý základní kapitál (dříve bylo možno založení i na základě tzv. veřejné nabídky k upsání akcií). - -Společnost je založena dohodou o stanovách mezi dvěma či více zakladateli. Společnost může založit i jen jeden zakladatel, ten pak pořizuje (přijímá) stanovy samostatně. Stanovy musí být sepsány do notářského zápisu. 5 a.s.– založení •k založení se vyžaduje přijetí stanov (ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií je zakladatel – koncept zakladatelské smlouvy se ruší) •úpis akcií - rozumí se nabytí akcií •povinný obsah stanov - §250 odst. 2, 3 •vklad může být i nepeněžitý, ale v takovém případě musí být jeho cena určena znalcem •založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ažio =rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem, je-li tento vyšší, a alespoň v souhrnu 30% jmenovité hodnoty upsaných akcií, teprve poté je možno zapsat a.s. do obchodního rejstříku •Vzniká až zápisem do obchodního rejstříku •společnost nesmí upisovat vlastní akcie (ty může nabývat jen za podmínek stanovených zákonem, v případě porušení se vlastníky těchto akcií stávají zakladatelé) 6 a.s.– založení •upsala-li osoba akcie vlastním jménem na účet společnosti, má se za to, že je upsala na účet svůj •akcionář je akcionářem okamžikem vzniku společnosti bez ohledu na to, zda byly vydány akcie (proto se po vzoru německého práva zavádí pojem nesplacená akcie), nesplacená akcie není cenným papírem, je to legislativní označení pro obligaci (závazkový vztah), která akcionáři vznikla tím, že ve společnosti převzal členství (případně zvýšil dosavadní). Takováto účast se tedy převádí prodejem podílu - zde vyjádřeným slovy nesplacená akcie. V návaznosti na dosavadní zkušenosti pak zákon připouští, aby tato obligace byla representována cenným papírem - zatímním listem (ale musí na to pamatovat stanovy, stanovy musí určit, že lze vydat zatímní list). 7 •Stanovy obsahují (§ 250 ZOK): •firmu a předmět podnikání nebo činnosti, •výši základního kapitálu, •počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány, •mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, •počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě, •údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a •jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon. 8 Stanovy dále obsahují: při založení údaje, které mohou být poté vypuštěny (§ 250 ZOK) • údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, • •v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti, • •tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d), a určení znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu, • •určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, • •alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, • •údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti, • •určení správce vkladů a • • tehdy, mají-li být vydány zaknihované akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány. •Tyto údaje lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit 9 Druhy akcií •Je věcí stanov konkrétní společnosti, jak akcie nebo jejich druhy označí. •Akcie bez zvláštních práv jsou akcie kmenové. •Akcie, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. •V případě pochybností o obsahu akcií, může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno. 10 Druhy akcií •Mohou být akcie se zvláštními právy, s nimiž je spojen zejména rozdílný, podřízený či pevný podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, či rozdílná váha hlasů pro hlasování na valné hromadě. •Akcie s právem na přednostní podíl na zisku/dividendu (prioritní) •Je možnost vytvoření zvláštního druhu akcií, se kterým bude spojeno právo jmenovat a odvolávat jednoho nebo více členů statutárního orgánu nebo dozorčí rady. •Akcie bez hlasovacího práva - s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu (neznamená, že nemůžou hlasovat nikdy, výjimky upravuje zákon). 11 Náležitosti akcie • •označení akcie, •identifikaci společnosti, •jmenovitou hodnotu akcie, •údaj o formě akcie (na řad/jméno, na doručitele/majitele), •u akcie na jméno identifikaci akcionáře, •název druhu akcie a popis práv s ní spojených, mají-li být vydány akcie různých druhů, •číselné označení, •podpis členů statutárního orgánu. Seznam akcionářů •Seznam akcionářů - vede společnost u akcionářů, kteří mají akcie na jméno. • •Akcie na majitele (doručitele) může být vydána jen jako zaknihovaná (§ 274 ZOK) - zvláštní evidence sama o sobě u Centrálního depozitáře cenných papírů a.s. Práva a povinnosti akcionáře a.s. •vkladová povinnost - povinnost splatit akcii -> emisní kurs = částka, za kterou společnost akcie vydává; emisní kurs se může rovnat (=) jmenovité hodnotě akcie, může být vyšší (>) než jmenovitá hodnota akcie, ale nesmí být nižší (<) než jmenovitá hodnota akcie; je-li emisní kurs vyšší než jmenovitá hodnota akcie, rozdíl se nazývá emisní ážio, •právo na podíl na zisku (dividendu) – institut rozhodného dne (§ 284 ZOK) - mezník pro uplatnění práva, důležitý při převodech akcie. •hlasovací právo - právo účastnit se a hlasovat na valné hromadě •právo na vysvětlení - vysvětlení záležitostí týkající se společnosti •právo uplatňovat návrhy a protinávrhy - k programu valné hromady •právo na podíl na likvidačním zůstatku •práva kvalifikovaných akcionářů - např. požadovat svolání valné hromady, podat akcionářskou žalobu o náhradu újmy proti členům představenstva, dozorčí rady, správní rady •Kvalifikovaný akcionář - vlastní akcie jejichž souhrn dosahuje zákonem stanovený podíl na základním kapitálu 14 Volené orgány akciové společnosti - dualistická nebo monistická struktura •Dualistický systém je tvořen představenstvem a dozorčí radou, kdy jsou klíčové funkce rozděleny mezi ty to dva orgány. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva (neslučitelnost funkcí). •Systém monistický je pak založen na principu správy jediným orgánem, jímž je dle správní rada •dříve byla správní rada doplněná o statutárního ředitele, ten však byl zrušen/zanikl a jeho působnost přešla na správní radu, která se stala jediným povinným voleným orgánem společnosti s vnitřní monistickou strukturou. 15 a.s. - orgány a organizace společnosti •Dualistický systém •statutárním orgánem je představenstvo, to je též pověřeno obchodním vedením •představenstvo volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě •neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy •představenstvo volí a odvolává svého předsedu •neobsahují-li stanovy délku funkce – je 3 roky •představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných, každý má 1 hlas, pořizují zápis •při zániku funkce člena je třeba do 2 měsíců zvolit nového •stanovy mohou určit, že neklesl-li počet členů pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je volí (tzv. kooptace) - praktické řešení, aby se nemusela kvůli tomu extra svolávat valná hromada 16 a.s. - orgány a organizace společnosti •Dualistický systém - představenstvo •zákaz konkurence - člen představenstva nesmí: •podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, •být členem statutárního orgánu jiné PO se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, ledaže jde o koncern, •účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. • •Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně. 17 a.s. - orgány a organizace společnosti •Dualistický systém •dozorčí rada •dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti •oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů, kontrolovat účetnictví •3 členové (neurčí-li stanovy jinak) •volí a odvolává je valná hromada, dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu •funkční období 3 roky, nestanoví-li stanovy jinak •zákaz konkurence, povinnost jmenovat nového člena při zániku funkce stávajícího člena i kooptace člena platí stejně jako u členů představenstva 18 a.s. - orgány a organizace společnosti •Monistický systém •správní rada –je statutárním orgánem, náleží ji obchodní vedení –obdobné kompetence jako představenstvo v dualistickém systému –do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc, jestliže nenáleží do působnosti valné hromady –standardně 3 členové (ti si zvolí předsedu) a funkční období 3 roky, neurčí-li stanovy jinak •zákaz konkurence, povinnost jmenovat nového člena při zániku funkce stávajícího člena i kooptace člena platí stejně jako u členů představenstva 19 a.s. - zrušení a zánik společnosti •Společnost se zrušuje z obdobných důvodů jako s.r.o. •Zaniká výmazem z obchodního rejstříku (konstitutivní účinek). a.s. - likvidace společnosti •právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace •nestačí-li výše likvidačního zůstatku k úhradě jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a část připadající na ostatní akcie •likvidační zůstatek se v jednotlivých skupinách dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě akcií •právo na vyplacení likvidačního zůstatku vzniká odevzdáním (listinné) akcie likvidátorovi, resp. zrušením akcií v evidenci zaknihovaných cenných papírů na příkaz likvidátora •odevzdanou akcii likvidátor zničí (zaknihovaná je “zničená” zrušením v evidenci) 21 • •Děkuji za pozornost! 22