Právo cenných papírů. Účastenské cenné papíry . 1 Obecný úvod do práva cenných papírů •Cenné papíry jsou obecně upraveny v Občanském zákoníku (§ 514 až 544). •Definice OZ: Cenný papír je listina (movitá věc, hmotná věc), do které je právo vtěleno takovým způsobem, že jej nelze bez cenného papíru uplatnit či převést. •Rozlišení – DRUH x FORMA •různé druhy cenných papírů znamenají různá práva vtělená do těchto cenných papírů, • forma cenného papíru určuje osobu, které náležejí práva z cenného papíru a jeho základní vlastnost - převoditelnost (způsob, jakým může být převeden) 2 Formy cenných papírů •Určení formy nám udává, kdo je vlastníkem a jakým způsobem může tento cenný papír převést. Forma může být: •Na doručitele •Na řad •Na jméno 3 Cenný papír na doručitele •Cenný papír, jehož majitelem/oprávněným vlastníkem je osoba, která je držitelem cenného papíru, aniž by byla jako majitel uvedena na tomto cenném papíru jménem (neobsahuje jméno oprávněné osoby). Právy plynoucími z tohoto cenného papíru je oprávněn disponovat ten, kdo jej "předloží". •Cenné papíry na doručitele jsou neomezeně převoditelné, a to pouhým předáním (tzv. tradicí). Držitel akcie je pro emitenta anonymní. Výhodou je snadná obchodovatelnost. 4 Cenný papír na řad •cenný papír, který se v listinné podobě převádí rubopisem (indosamentem) a předáním (tradicí). Práva spojená s tímto cenným papírem je oprávněn vykonávat ten, kdo cenný papír předloží a na jehož jméno byla listina vydána nebo jemuž svědčí nepřetržitá řada rubopisů. Tj. oprávněná osoba je je tam označena. Tato osoba je považována i za majitele cenného papíru, nestanoví-li zákon jinak. •Dělí se na zákonné ordrepapíry (jiné označení) a ostatní. Zákonný ordrepapír je takový listinný cenný papír, který je vystaven na jméno bez výslovné doložky "na řad", a přesto je převoditelný rubopisem (např. akcie na jméno, dluhopisy na jméno, směnka). •K převodu je třeba rubopis (tzv. indosament) + předání (tradice) + smlouva (avšak ta nemusí být písemná, takže v praxi postačuje indosament a tradice). •Důležitá je tzv. tradice, tedy předání novému majiteli (předání “z ruky do ruky”). •Cenné papíry na řad se nemusí nijak odlišovat od cenných papírů na jméno (viz níže), také alespoň zprostředkovaně obsahují jméno 1. nabyvatele, rozhodující je tedy, co o jejich formě říká zákon; cenné papíry na jméno nejsou převoditelné rubopisem. 5 Co je to rubopis •vyjádření vůle převodce cenný papír převést na rubu cenného papíru •prohlášení, kterým se cenný papír převádí na nového oprávněného •může jich být několik (řada rubopisů) •současný majitel je uveden jako poslední Rubopis.pdf 6 Cenný papír na jméno •Cenný papír, jehož majitelem je osoba, která je jeho oprávněným vlastníkem, a která je jako majitel uvedena na tomto cenném papíru jménem. Právy plynoucími z tohoto cenného papíru je oprávněn disponovat ten, kdo je na tomto cenném papíru uveden jménem. •Pro cenné papíry na jméno je typické, že obsahují jméno oprávněného ve svém textu a převádějí se: písemnou smlouvou o postoupení práv, tj. postoupení pohledávky (cesí) + předáním (tradicí). •Není převoditelný rubopisem 7 Podoba cenných papírů •Listinná podoba (hmotná podoba) •Cenný papír existuje jako fyzická listina. Jejich obsah je zachycen na konkrétním nosiči, např. papíru. Všechny cenné papíry mohou existovat v listinné podobě (výjimky stanoví zvláštní právní předpisy, ovšem ne paušálně pro některý druh cenných papírů, ale pouze pro vybrané emitenty). Listinná podoba může zahrnovat pouze jednu akcii nebo může být vydána hromadná listina, která zahrnuje více akcií. •Zaknihovaná podoba (nehmotná podoba x definice OZ) •Cenný papír existuje pouze jako záznam v evidenci, zaknihovat lze pouze zastupitelné cenné papíry – tj. cenné papíry téhož druhu vydané týmž emitentem (akcie, podílové listy, dluhopisy, opční listy apod.). Evidenci zaknihovaných cenných papírů má v České republice na starost Centrální depozitář cenných papírů, a.s. •V případě zaknihované podoby nejde o “cenný papír”, ale jeho náhražku. Převod probíhá změnou zápisu v evidenci •V evidence se eviduje účet vlastníka (evidují se cenné papíry majitele účtu) nebo účet zákazníka (evidují se cenné papíry osob, které je svěřily zřizovateli účtu). 8 Druhy cenných papírů •Pojem cenný papír je v České republice definován v § 514 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (OZ), takto: „Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést.“ •Náležitosti cenných papírů určují jednotlivé zákony. •Neexistuje numerus clausus (tj. uzavřený/taxativní výčet) cenných papírů v zákonech (dříve tomu tak bylo v již zrušeném zákoně o cenných papírech č. 591/1992 Sb.), ale je umožněno vydávat i inominátní (nepojmenované) cenné papíry k jiným právům. Pro ně je stanovena povinnost uvést alespoň odkazem na emisní podmínky právo, které je s daným cenným papírem spojeno, a údaj o emitentovi. 9 Druhy cenných papírů •Výslovně upraveny jsou v zákonech tyto: •akcie (§ 256 zákona o obchodních korporacích (ZOK)) •Kmenové listy •zatímní listy (§ 285 ZOK) •podílové listy (§ 115 zák. o investičních společnostech a investičních fondech) •dluhopisy (zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech) •investiční kupóny (zák. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby) •kupóny (§ 523 OZ) •opční listy (§ 295 ZOK) •směnky (čl. I a III zák. směnečného a šekového) •šeky (čl. II a III zák. směnečného a šekového) •náložné listy (§ 2572 a násl. OZ) •skladištní listy (§ 2417 OZ) •zemědělské skladní listy (§ 2 zák. o zemědělských skladních listech) 10 Druhy cenných papírů •Někdy se za cenné papíry označují i bankovky, které mají svůj původ ve směnkách, ale česká legislativa je pod tento pojem nezahrnuje a pojednává o nich samostatně. •Např. německý občanský zákoník uvádí mnohem širší škálu cenných papírů, respektive definuje zvláštní termín „Inhaberpapier“ (cenný papír na majitele či doručitele), pod něž spadají mimo jiné i takzvané „kleine Inhaberpapiere“ (malé cenné papíry na majitele), mezi něž patří třeba poštovní známky, jízdenky, vstupenky, telefonní karty, dárkové kupóny, kolkové známky, dálniční známky atd. České právo se podobnými předměty speciálně nezabývá, některé se považují za tzv. ceniny. 11 Kmenový list ve společnosti s ručením omezeným •Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. •Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl •Pokud je v souladu se společenskou smlouvou vydán kmenový list, je do něj vtělen obchodní podíl. •Takový podíl se pak převádí převodem kmenového listu 12 Kmenový list •Kmenový list je cenný papír představující podíl jeho vlastníka na určité společnosti. Na rozdíl od akcie, která představuje podíl na akciové společnosti, je možné kmenový list uplatnit převážně k podílům na společnosti s ručením omezeným. Kmenový list je možné vydat v listinné podobě, což usnadňuje jeho pohodlný převod. Může jej vlastnit i právnická osoba, a to i zahraniční. •Osoba uplatňující práva společníka spojená s kmenovým listem, musí být primárně v kmenovém listě uvedena jako jeho vlastník. Největší benefit kmenových listů představuje právě jejich snadná převoditelnost. Nový společník by pak měl být zapsán do obchodního rejstříku bez zbytečných odkladů 13 Kmenový list •Zákon přikazuje, aby kmenový list mohl být vydán pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. •To má své výhody i nevýhody. Převoditelnost je volná a smlouva o převodu nemusí být uzavřena písemně. •Nevýhodu lze spatřovat v tom, že ostatní společníci nemají žádnou možnost ovlivnit převod podílu jiného společníka ani takovému podílu bránit •Ze zákona je kmenový list cenným papír na řad. Pro převod se vyžaduje smlouva a rubopis, zákon však zakazuje tzv. blankoindosamentu. To znamená, že nabyvatel musí být v rubopisu vždy jasně identifikován. •Zákon také zakazuje, aby byl kmenový list vydán jako zaknihovaný cenný papír. Zákon rovněž zakazuje přijetí kmenového listu k veřejnému obchodování (např. na 14 Kmenový list obsahuje tyto náležitosti: •a. označení, že se jedná o kmenový list, •b. jednoznačnou identifikaci společnosti (emitenta) •c. výši vkladu připadající na podíl, •d. jednoznačnou identifikaci společníka vlastnícího kmenový list ke dni jeho vydání (a jeho prostřednictvím vlastnící do něj vtělený obchodní podíl). •e. označení podílu, k němuž je kmenový list vydán •f. označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů. •Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění 15 Investiční list •Investiční list je podobný kmenovému listu u SRO •Investiční listy jsou upraveny v zákoně č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech. •Emitovat je mohou pouze investiční fondy v podobě komanditní společnosti (součástí obchodní firmy … „komanditní společnost na investiční listy“). •Jde o komanditní společnosti, v níž pouze jeden společník ručí za její dluhy neomezeně („komplementář“ ) a podíly společníků, kteří ručí za její dluhy jako komanditisté omezeně, jsou představovány investičními listy •Operativnější forma kolektivního investování prostřednictvím cenného papíru namísto obecné majetkové účasti. 16 Investiční list •Investiční list je cenný papír na řad. Mohou s ním mohou být spojena různá práva podle toho, jaké druhy investičních listů upravuje společenská smlouva, která stanoví též zvláštní práva spojená s investičním listem a jejich rozsah •Investiční list nemůže být přijat k (veřejnému) obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. Investiční list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír 17 Náležitosti investičního listu •označení „investiční list“, •údaje nutné k identifikaci společnosti, •údaje nutné k identifikaci komanditisty, •výši vkladu připadající na podíl, a splacenou část tohoto vkladu k datu emise investičního listu •označení investičního listu, jeho číslo a podpis komplementáře. 18 Akcie • •Akcie je cenný papír, který potvrzuje, že jeho majitel (držitel) je akcionář, tj. že vložil určitý majetkový podíl (kapitál) do akciové společnosti. Akcionář má různá práva. Např. je oprávněn podílet se na zisku společnosti formou dividendy a účastnit se na řízení společnosti mimo jiné tím, že je oprávněn hlasovat na valné hromadě, případně se podílet na likvidačním zůstatku společnosti v případě likvidace. Za závazky společnosti akcionáři po dobu trvání účasti ve společnosti neručí. Výjimku tvoří pouze ručení za dluhy společnosti do výše podílu akcionáře na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací. •S některými akciemi se obchoduje na burzách cenných papírů, kde se tak v rámci nabídky a poptávky určuje i jejich cena. 19 Akcie • Základním účastenským cenným papírem v akciové společnosti je akcie. • Na určité množství akcií je rozvržen základní kapitál akciové společnosti, rozvržení (zejména počet) je uveden ve stanovách společnosti •Akcie může být akcionáři vydána až po plném splacení emisního kursu, ke které se vkladatel (nebo jeho předchůdce) zavázal. Do doby splacení hovoříme o tzv. nesplacené akcii. 20 Zatímní list •Pokud to upraví (určí) stanovy společnosti, akciová společnost po svém vzniku emituje a akcionářům vydá zatímní listy. •Zatímní list je pak vyměněn za akcii či akcie po plném splacení emisního kursu (tedy splnění vkladové povinnosti). Zatímní list je ze zákona cenným papírem na řad a je tedy převoditelný smlouvou a rubopisem. •Reprezentují práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií. •Zatímní -> dočasný. 21 Co je to dluhopis •Dluhopis (též obligace) je cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky a případně vyplacení stanovených výnosů a další povinnosti. Dluhopis tak umožňuje zajistit subjektu zdroj financování, aniž by si musel půjčit (např. v bance), jeho věřitelská základna je tak rozprostřena mezi širokou řadu majitelů dluhopisů. • •Dluhopisy typicky emituje stát, územní samosprávný celek (kraj, obec) nebo obchodní korporace (právnická osoba). Může ale i jakákoli fyzická osoba. Podmínkou, aby mohl být dluhopis v Česku veřejně nabízen, je schválený prospekt (rámcové podmínky emise dluhopisů) od ČNB nebo pokud je udělena výjimka ČNB, např. velikostí emise do 1 mil. eur. V jiném případě může být nabízen pouze neveřejně. Dluhopis je vedle akcií nejvýznamnější cenný papír finančních trhů, dluhopisy (především státní) se obchodují ve značných objemech na mimoburzovních finančních trzích. 22 Dluhopis a opční list •Základní dluhopis je takový cenný papír, který zajišťuje svému vlastníku právo na pevný či flexibilní úrokový výnos (dle emisních podmínek) a ke dni splatnosti dluhopisu také výplatu jmenovité hodnoty dluhopisu •Rozlišujeme: •Vyměnitelné dluhopisy •Prioritní dluhopisy 23 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy •Vyměnitelné dluhopisy - je s nimi spojeno právo na výměnu za jiný dluhopis nebo akcii. •Prioritní dluhopis - je s nimi spojeno právo na proplacení (jmenovité hodnoty + výnosu) + právo na přednostní upisování akcií společnosti, která je vydala (při zvyšování základního kapitálu u a.s.). 24 Opční list • •Je cenný papír, s nímž je spojeno právo za úplatu přednostně nabít určitý počet cenných papírů akciové společnosti, ve stanovené době a za stanovený emisní kurs (cenu) - např. při získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů, při zvyšování základního kapitálu •Akciová společnost může vydat k uplatnění přednostního práva (na výměnu či upsání) samostatný opční list. •Opční list je cenný papír na doručitele. •Zákon také dovoluje, aby byl opční list vydán jako zaknihovaný cenný papír. 25 Opční list obsahuje aspoň •označení, že se jedná o opční list, •identifikaci společnosti, •určení, kolik akcií a jaké formy (na doručitele, řad, jméno), jaké podoby (listinné nebo zaknihované akcie), v jaké jmenovité hodnotě, jakého druhu, půjde-li o akcie různého druhu, anebo kolik dluhopisů společnosti, lze získat, jaké formy, a v jaké jmenovité hodnotě, a •lhůtu, místo a podmínky pro uplatnění práva. 26 Závěrem: •Cenné papíry jsou zvláštní věcí, které umožňují výkon práv do nich vtělených. •Povinně jsou vydávány akciovou společností, mohou být vydány i společností s ručením omezeným. Některé cenné papíry i některé zaknihované cenné papíry jsou veřejně obchodovatelné na burze (evropském regulovaném trhu cenných papírů). •Cenný papír je např. i směnka. 27 akcie-2017.jpg kmenovy-list.pdf kmenovy-list-5.jpeg Vzor dluhopis dluhopis_2m_web_bez_spadavky.jpg 31 Vzor směnka vlastní vzor-smenky-vlastni.pdf 32 Vzor směnka cizí vzor-smenky-cizi.pdf 33