VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST 1 Osnova přednášky • • • •Charakteristika v.o.s. •Založení a vznik v.o.s. •Zrušení a zánik v.o.s. •Společníci v.o.s. •Práva a povinnosti společníků v.o.s. •Dědění, přechod podílu ve v.o.s. 2 V.o.s. – obecná charakteristika -společnost osobní, -min. 2 společníci, ručí celým svým majetkem -Společníkem může být jak fyzická osoba, tak právnická osoba -Vkladová povinnost není zákonem stanovena, lze však stanovit společenskou smlouvou 3 Vnitřní organizační struktura společnosti •1. Nejvyšším orgánem jsou všichni společníci, zákon nestanoví žádná pravidla pro svolávání schůzí. •2. Ohledně vnitřního rozhodování rozlišujeme otázky změny společenské smlouvy a ostatní záležitosti. Pokud se společníci ve smlouvě již nedohodli na většinovém rozhodování, pak společenskou smlouvu mohou změnit pouze se souhlasem všech společníků. V otázkách ostatního rozhodování –např. schvalování ročního hospodářského výsledku pak má každý z nich jeden hlas, pokud si počet neupravili jinak ve smlouvě. •3. Statutárním orgánem je každý společník, který splňuje zákonné podmínky. Ve smlouvě se ale mohou společníci dohodnout, že bude statutárním orgánem pouze některý z nich Založení v.o.s. •Společnost je založena uzavřením společenské smlouvy. Smlouva musí být písemná, podpisy musí být úředně ověřeny. V téže společnosti však každý může mít jen 1 obchodní podíl, který navíc nelze převést. •Společníkem může být člověk i osoba právnická. Společníkem ale nemůže být ten, na jehož majetek v posledních 3 letech soud prohlásil konkurs V.o.s. založení a vznik •Založení: společnost se zakládá společenskou smlouvou (u v.o.s. nelze sepsat zakládací listinu – podmínkou jsou minimálně dvě osoby společníků). •Společenská smlouva musí obsahovat: •název a firmu společnosti s označením „veřejná obchodní společnost“, „veř. obch. spol.“, „v.o.s.“, případně obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků označení „a spol“. •předmět podnikání nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, •určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, uvedení sídla společnosti (postačí město). •sídlo •Společenská smlouva musí být sepsána v písemné formě. • •Vznik: zápisem do obchodního rejstříku (konstitutivní účinky zápisu) 6 V.o.s. – zrušení a zánik •Zrušení: •zánikem účasti společníka (výpovědí, smrtí FO/zánikem PO, dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek společníka, pravomocným nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka (exekuce), dnem, kdy žádný ze společníků nebude splňovat požadavky §46 ZOK, vyloučením nebo z jiného důvodu uvedeného ve společenské smlouvě – viz §113 ZOK), •dnem právní moci rozhodnutí o jejím zrušení, •uplynutím doby, •dosažením účelu, •právním jednáním společníků. • •Zánik: •výmazem z obchodního rejstříku (konstitutivní účinek) 7 Společníci v.o.s. -jak FO, tak PO -společníci mají stejné postavení a jsou nejvyšším orgánem společnosti -statutárním orgánem společnosti je každý její společník -společník musí splňovat určité požadavky: -na jeho majetek nesměl být v posledních třech letech prohlášen konkurs nebo nesměl být konkurs zrušen pro nedostatek majetku. -musí být plně svéprávný, bezúhonný ve smyslu živnostenského zákona (§6 žz), -nesmí existovat překážka provozování živnosti podle živnostenského zákona (§8žz). – –Všichni společníci mají povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře. Stanoví-li to společenská smlouva, mají vkladovou povinnost. 8 Povinnosti společníků v.o.s. •Vkladová povinnost (§ 80) •v.o.s. nevytváří obligatorně základní kapitál -společníci tak nemusí do základního kapitálu vklady poskytnout, resp. povinnost poskytnout vklad nemusí být stanovena pro všechny společníky. •Pokud je vkladová povinnost sjednána ve společenské smlouvě, není nutno ji plnit před vznikem společnosti, a to ani částečně, vznik společnosti není podmíněn splacením vkladů, popř. jejich částí. •Výše vytvořeného základního kapitálu se do obchodního rejstříku nezapisuje. •Hodnota nepeněžitého vkladu musí být podle obecného ustanovení uvedena ve společenské smlouvě, avšak k jejímu určení není nutný znalecký posudek, •vklad je možno učinit i provedením práce nebo poskytnutím služby dle § 103/1 ZOK •Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti ve společnosti. Nesplněním vkladové povinnosti může nejvyšší orgán společnosti takového společníka vyloučit, určuje-li tak spol. smlouva §101/2ZOK . 9 Povinnosti společníků v.o.s. •Povinnost podílet se na úhradě ztráty společnosti –všichni společníci se podílejí rovným dílem na ztrátě společnosti zjištěné účetní závěrkou. Ve společenské smlouvě si můžou upravit např. zřízení rezervního fondu pro krytí ztrát, který bude doplňován příplatky nad vklady společníků k vyrovnání ztráty. •Povinnost podílet se osobně na podnikatelských aktivitách společnosti - tato povinnost vyplývá z osobního charakteru společnosti. •Povinnost zdržet se konkurenčního jednání (§ 109 ZOK) –povinnost zdržet se jednání, které by mohlo vést ke střetu zájmů společníků a společnosti a mohlo by zájmy společnosti poškodit. Porušení může mít za následek vznik oprávnění společnosti na vydání prospěchu z obchodu, převedení práv na společnost a práva na náhradu škody. 10 Práva společníků v.o.s. •Právo na podíl na zisku –Zisk se dělí rovným dílem, pokud není stanoveno jinak § 112 ZOK. U společnosti jako takové se zisk nevykazuje ani nezdaňuje. •Právo na vypořádání se společností - §36 ZOK •Právo podílet se na řízení společnosti –1. Rozhodování o základních otázkách, které se týkají existence společnosti a důležitých prvků právního postavení společníků –2. Rozhodování o obchodním vedení (OV) společnosti – ze zákona vykonává každý společník funkci statutárního orgánu, lze však obchodním vedením pověřit pouze některého společníka/y –3. Navazování vnějších vztahů společnosti se třetími osobami •Právo na informace 11 Dědění, přechod podílu u v.o.s. •Možné na základě 2 skutečností: –1. smrtí společníka se společnost zásadně zrušuje, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu a podíl zůstavitele zdědil jeho dědic. Pokud společenská smlouva neobsahuje ustanovení o dědění, považuje se za nepřípustné. Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je založena na dobu určitou, ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto jeho právo zaniká. –2. zánik právnické osoby, která je společníkem – přechod možný pokud jej společenská smlouva výslovně připouští 12 • •Děkuji za pozornost! 13