OBCHODNÍ KORPORACE/SPOLEČNOSTI A JEJICH PRÁVNÍ FORMY, OSOBNÍ A KAPITÁLOVÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
1


Co je to obchodní korporace
•Právnická osoba
•Sdružení osob nebo majetku

Obchodní korporace/společnosti
•Zákon o obchodních korporacích upravuje pět základních druhů:
•veřejnou obchodní společnost,
•komanditní společnost,
•společnost s ručením omezeným,
•akciovou společnost a
•družstvo.
•
•Vedle nich se českým právem řídí též evropské korporace:
•evropská společnost,
•evropské hospodářské zájmové sdružení a
•evropská družstevní společnost.
3

Dělení obchodních korporací
•Obchodní korporace se dělí na:
•osobní - veřejná obchodní společnost, komanditní společnost
•kapitálové- společnost s ručením omezeným, akciová společnost
•*Komanditní a s. r. o. jsou hybridní- obsahují prvky z druhé skupiny
4

Rozdíly mezi osobními a kapitálovými společnostmi
•Hlavními rozdíly mezi osobními a kapitálovými společnostmi jsou:
•
1.vkladová povinnost a rozsah ručení společníků za dluhy společnosti
–Společníci kapitálové obch. společnosti poskytují do společnosti vklady ručí za dluhy do výše
nesplaceného vkladu, který se zavázali do společnosti vložit a po jeho splacení vůbec; společník
kapitálové obch. společnosti tak standardně riskuje jen ztrátu vstupní investice (vklad nebo kupní
cenu podílu)
–
–Společníci osobní obch. společnosti ručí za dluhy společnosti v plném rozsahu (výjimka u postavení
komanditisty- shodné postavení jako společník kapitálové obch. společnosti)
5

Rozdíly mezi osobními a kapitálovými společnostmi
•2. Převoditelnost obchodního podílu
-kapitálové obch. společnosti - převoditelnost podílů ve společnosti (typicky u a.s. přes akcie),
-princip tzv. ochrany před likvidací, kdy platí, že jednotlivý společník ani jeho věřitelé nemohou
dosáhnout vrácení vkladů nebo likvidace kapitálové obch. společnosti bez souhlasu potřebné většiny
-Podíl neomezeně ručícího společníka v osobní obch. společnosti zákon explicitně zakazuje převádět.
-neomezeně ručící společník osobní obch. společnosti může společnost jednoduše vypovědět (ostatní
společníci se mohou dohodnout na pokračování společnosti bez něj, musí mu ale vyplatit na něj
připadající vypořádací podíl)
6

Rozdíly mezi osobními a kapitálovými společnostmi
•3. Řízení společnosti
•Kapitálové obch. společnosti, na rozdíl od osobních obch. společností, vytvářejí statutární orgány
(členy nemusí být přímo společníci, ale jimi zvolený profi management- má v rukou řízení a jednání
za společnost);
•
•u osobních obch. společností jsou neomezeně ručící společníci přímo povinni k osobnímu nasazení a
účasti na řízení společnosti a jsou oprávněni jednat za společnost ve všech věcech
7

Rozdíly mezi osobními a kapitálovými společnostmi
•4. Rozhodování o vnitřních záležitostech
•Kapitálové společnosti - společníci rozhodují většinovým hlasováním, přičemž váha jejich hlasů
odpovídá velikosti jejich majetkového podílu ve společnosti
•osobní obch. společnosti – zde se zpravidla vyžaduje jednomyslnost (reflektuje to odlišnou povahu
účastenství v kapitálových a osobních obch. společnostech)
8

Základní kapitál v obchodních společnostech
•Základní kapitál - je souhrn všech vkladů (§30 ZOK)
•v.o.s. - nemusí se skládat základní kapitál, nebo je upraven společenskou smlouvou
•k.s. - vklad povinný, výše nestanovena (komanditista)
•s.r.o. - min. 1.- Kč (pokud více společníků, pak počet společníků x 1 Kč)
•a.s. - základní kapitál 2 milióny Kč, 80 000 Eur.
•družstva - souhrn členských vkladů, výše vkladu je upravena stanovami a je pro všechny členy
stejná
9

Podíl v obchodních společnostech
•představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí (§31
ZOK)
•v.o.s. - zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem. Společník má právo na podíl na zisku
ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení
této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou
povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky rovným dílem
•k.s. - jeden společník ručí za její dluhy omezeně, do výše svého vkladu (komanditista) a alespoň
jeden společník neomezeně celým svým majetkem (komplementář), zisk a ztráta se dělí mezi společnost
a komplementáře na polovinu (neurčí-li společenská smlouva jinak). Komplementáři si část zisku a
ztráty rozdělí rovným dílem, v případě zisku má každý společník nárok na 25 % z částky, v níž
splnil svou vkladovou povinnost. Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi
komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou.
10

Podíl v obchodních společnostech
•s.r.o. - podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na
tento podíl připadající k výši základního kapitálu, určí-li tak společenská smlouva může být podíl
společníka ve společnosti vyjádřen kmenovým listem
•
•a.s. - akcie - je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se
podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím
zrušení (např. akcie na jméno, na majitele, listinné, zaknihované)
•
•družstvo - právo na podíl ze zisku, nebo na likvidačním zůstatku je upraveno ve stanovách,
většinou rovným dílem, stejně jako ztráta
11

•
•Děkuji za pozornost!
12