ZÁVAZKY Vznik závazků, smlouva, kontraktace, společné dluhy a pohledávky Mgr. Bc. Štefan Rehák, LL.M. Olomouc, 29. 11. 2021 • soubor právních norem upravující závazky, tedy právní vztahy mezi dvěma či více konkrétními subjekty • upraveno v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění: – § 1721 – 2054 – Všeobecná ustanovení o závazcích – § 2055 – 2893 – Závazky z právních jednání – § 2894 – 2990 – Závazky z deliktů – § 2991 – 3014 – Závazky z jiných právních důvodů Závazkové právo • závazek = obligace • vztah mezi dvěma či více subjekty, na základě kterého má jedna strana povinnost něco splnit (dát, konat, zdržet se a strpět) a druhá strana má naopak právo splnění závazku očekávat • § 1721: „Ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.“ • pojmy: – dluh – to, co má být plněno • dlužník – ten, kdo plní – pohledávka – právo na plnění • věřitel – ten, komu má být plněno Závazek • druhy závazků – závazky z kontraktů • kupní smlouva, darovací smlouva, nájemní smlouva, smlouva o dílo – závazky z deliktů • škoda způsobená zvířetem, škoda způsobená provozní činností, škoda způsobená věcí – závazky z jiných právních důvodů • bezdůvodné obohacení, nepřikázané jednatelství • § 1722: „Plnění, které je předmětem závazku, musí být majetkové povahy a odpovídat zájmu věřitele, i když tento zájem není jen majetkový." Závazek • dvoustranné či vícestranné právní jednání, které spočívá ve vzájemných a obsahově shodných projevech vůle smluvních stran směřujících ke vzniku, změně nebo zániku práv či povinností, které právní předpisy s takovými projevy vůle spojují • § 1724 odst. 1: „Smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy.“ • typy smluv: – dvoustranné x vícestranné – úplatné x bezúplatné – smlouvy uzavírané se spotřebitelem – smlouvy uzavírané adhézním způsobem – smlouvy odvážné • § 1725: „Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah.“ Smlouva • povinnost k náhradě škody, případně odpovědnost za jiný následek, který vzniká v důsledku porušení povinnosti, které smluvní stranu vážou v předsmluvním stádiu kontraktace, tedy při vyjednávání o uzavření smlouvy • může jít o skutečnou škodu i ušlý zisk • „typy“ předsmluvní odpovědnosti: – jednání s počátečním úmyslem smlouvu neuzavřít (§ 1728 odst. 1) – neposkytnutí relevantních informací (§ 1728 odst. 2) – bezdůvodné ukončení jednání o smlouvě (§ 1729) – ochrana důvěrných informací (§ 1730) Předsmluvní odpovědnost • upraveno v § 1731 a násl. • obecně – navrhovatel nabídky (oferent) učiní nabídku adresátovi nabídky (oblát), který vyjádří svůj souhlas s nabídkou (akceptuje ji) • smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah – strany si mohou ujednat dle libosti, uplatňuje se princip autonomie vůle a smluvní volnosti – limitováno kogentními ustanoveními zákona, limitem dobrých mravů, záležitostmi osobního stavu či právem na ochranu osobnosti Uzavření smlouvy • nabídka = návrh na uzavření smlouvy • právní jednání (jednostranné, adresované) směřující k uzavření smlouvy, pokud obsahuje: 1. Podstatné náležitosti smlouvy, aby mohla být uzavřena jednoduchým a nepodmíněným přijetím. 2. Projev, z něhož plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, je-li nabídka přijata. • nutno rozlišovat mezi nabídkou: – odvolatelnou • odvolání do přijetí – neodvolatelnou • výslovně vyjádřeno • dohoda stran • plyne-li to z jednání stran o uzavření smlouvy, z jejich předchozího obchodního styku, anebo ze zvyklostí • stanovení lhůty k přijetí – během této lhůty nelze odvolat Návrh na uzavření smlouvy • ústně učiněná nabídka – přijetí musí být bezodkladné, ledaže něco jiného plyne z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž se stala – stejné pravidlo v případě nabídky v písemné formě předložené přítomné osobě • písemně učiněná nabídka vůči nepřítomné osobě – přijetí ve lhůtě stanovené v nabídce – neuvedená lhůta – nutné přijmout v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky Návrh na uzavření smlouvy • Zrušení nabídky (§ 1737) – lze zrušit i neodvolatelnou nabídku: • pokud zrušovací projev dojde druhé straně před doručením nabídky nebo nejpozději současně s ním • Odvolání nabídky (§ 1738) – odvolatelnou nabídku nelze odvolat ve lhůtě určené pro její přijetí, ledaže je to v nabídce vyhrazeno – odvolatelnou nabídku lze odvolat, jen pokud odvolání dojde druhé straně dříve, než ta odeslal přijetí nabídky – nabídku nelze odvolat, pokud je v ní vyjádřena neodvolatelnost • takovou nabídku však lze zrušit dle § 1737 (viz výše) Zrušení a odvolání nabídky • přijetí nabídky – včasným souhlasem s nabídkou učiněným vůči navrhovateli • akceptací nabídky je i odpověď, která vymezuje obsah smlouvy jinými slovy – dodatky, odchylky, které nemění podstatným způsobem podmínky nabídky – výjimky: • odchylky jsou v nabídce vyloučeny • navrhovatel bez zbytečného odkladu odmítne takové přijetí • mlčení či nečinnost – není samo o sobě přijetím nabídky – v některých případech však je – např. prominutí dluhu • přijetí nabídky učiněné vůči více osobám – musí přijmout všechny osoby, pokud je úmyslem navrhovatele, aby se stranou smlouvy staly všechny osoby, nebo lze tak předpokládat z okolností • zrušení přijetí nabídky – je možné – pokud dojde zrušení navrhovateli nejpozději s přijetím Přijetí nabídky • je přijetím, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu alespoň ústně vyrozumí osobu, které nabídku učinil, že jej považuje za včasné, nebo se začne chovat ve shodě s nabídkou • písemnost, která vyžaduje přijetí: – z ní plyne, že kdyby přeprava probíhala standardně, došlo by včas – jde o přijetí, ledaže navrhovatel bez odkladu vyrozumí alespoň ústně osobu, které nabídku učinil, že ji považuje za zaniklou • upraveno v § 1743. Pozdní přijetí nabídky • § 1744: „S přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas.“ Faktická akceptace • § 1745: „Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti.“ Uzavření smlouvy • § 1746 odst. 1: „Zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovením pro každou z těchto smluv.“ • § 1746 odst. 2: „Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.“ – nepojmenované smlouvy Obsah smlouvy • § 1751 odst. 1: „Část obsahu smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních podmínek. • § 1751 odst. 2: „Odkáží-li strany v nabídce i v přijetí nabídky na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; to platí i v případě, že to obchodní podmínky vylučují…“ • § 1753: „Ustanovení obchodních podmínek, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je neúčinné, nepřijala-li je tato strana výslovně; k opačnému ujednání se nepřihlíží. Zda se jedná o takové ustanovení se posoudí nejen vzhledem k jeho obsahu, ale i ke způsobu jeho vyjádření.“ Obchodní podmínky vs. smlouva • bezformálnost právních jednání – § 559: „Každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním, nebo zákonem.“ • výjimky – převod nemovité věci, pracovní smlouva… – dohoda stran • § 1758: „Dohodnou-li se strany, že pro uzavření užijí určitou formu, má se za to, že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena.“ Forma smlouvy • Pacta sunt servanda. – Smlouvy se mají plnit. • smlouva strany zavazuje • smlouvu lze změnit nebo zrušit jen se souhlas všech stran, anebo z jiných zákonných důvodů • vůči jiným osobám smlouva působí jen v případech stanovených zákonem – zákaz zatížení nebo zcizení věci působí jen mezi stranami, pokud nebyl zřízen jako věcné právo • neplatnost smlouvy nevyvolá, že strana nebyla při uzavírání smlouvy oprávněna nakládat s tím, co mělo být podle smlouvy plněno Účinky smlouvy • § 1767 odst. 1: „Má-li podle smlouvy dlužník plnit třetí osobě, může věřitel požadovat, aby jí dlužník splnil.“ • § 1767 odst. 2: „Podle obsahu, povahy a účelu smlouvy se posoudí, zda a kdy také třetí osoba nabyla přímé právo požadovat plnění. Má se za to, že třetí osoba takové právo nabyla, má-li být plnění hlavně k prospěchu právě jí.“ • § 1768: „Odmítne-li třetí osoba právo nabyté ze smlouvy, hledí se na ní, jako by nebyla práva na plnění nabyla.“ Smlouva ve prospěch třetí osoby • Pro milovníky latiny: Pactum de contrahendo. • upraveno v ustanovení § 1785 a násl. • jedná se o „2 smlouvy“ – smlouva o smlouvě budoucí – budoucí smlouva (např. kupní smlouva, smlouva o dílo apod.) • není vyžadována forma • budoucí smlouva, resp. její obsah musí být ujednán obecným způsobem • zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co je k tomu vyzvána oprávněnou stranu v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí – pokud není ujednána lhůta, tak do 1 roku Smlouva o smlouvě budoucí • promlčení – lhůta 1 roku od posledního dne lhůty, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena (§ 634) • nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud, případně osoba určená ve smlouvě. Pokud ji neurčí tato osoba, může oprávněná strana navrhnout, aby ji obsah smlouvy určil soud. • nutno odlišovat od rámcových smluv. Změna okolností Pokud se změnily okolnosti, z nichž strany vycházely při vzniku závazku ze SOSB do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká – k zániku dochází samotnou změnou okolností. Pokud je však zavázaná strana neoznámí, vzniká nárok na náhradě škody. Smlouva o smlouvě budoucí • souhrn subjektivních práv a povinností, dále práva a povinnosti související s pohledávkou (dluhem) – např. stanovení splatnosti, práva z vadného plnění atd. • dále také utvářecí práva (kompetence, konstitutivní práva) – právo jednostranně založit, zrušit nebo změnit závazek – př. právo odstoupit od smlouvy, právo změnit smlouvu, vypovědět závazek atd. • zásada vzájemné podmíněnosti plnění jednotlivých vzájemných závazků – § 1911: „Mají-li si strany navzájem plnit zároveň, může splnění požadovat jen ta strana, která sama dluh již splnila, nebo je ochotna a schopna splnit dluh současně s druhou stranou.“ • úplata za plnění – pokud není ujednána – výše obvyklá v době a místě uzavření smlouvy (§ 1792) – nelze-li takto určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem • bezúplatná smlouva – dlužník se chtěl zavázat spíše méně, než více Obsah závazků • § 1796: „Neplatná je smlouva, při jejímž uzavírání někdo zneužije tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti druhé strany a dá sobě nebo jinému slíbit či poskytnout plnění, jehož majetková hodnota je k vzájemnému plnění v hrubém nepoměru.“ • § 1797: „Podnikatel, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, nemá právo požadovat zrušení smlouvy podle § 1793 odst. 1, ani se nemůže dovolat neplatnosti smlouvy podle § 1796.“ – nelze tedy ani zrušit smlouvu z důvodu neúměrného zkrácení Lichva Pluralita subjektů - na straně dlužníka - na straně věřitele - na obou stranách Vztahy se liší podle plnění (toho, co je předmětem závazku) - dílčí závazek - nedělitelný závazek - solidární závazek Společné dluhy a pohledávky Dílčí závazek (dělitelné plnění) - základní a nejjednodušší společný závazek - všechny závazky s dělitelným plněním, pokud to nevyloučil zákon, smlouva nebo rozhodnutí soudu - každý ze spoludlužníků/spoluvěřitelů má co do svého podílu stejné postavení jako by byl samostatným dlužníkem/ věřitelem - splnil-li jeden spoludlužník svojí část, jeho závazek zcela zanikne, závazků dalších spoludlužníků se to ale nedotkne - bude-li požadovat věřitel od spoludlužníka více než činí jeho podíl, může se bránit námitkou, že on není více dlužen Společné dluhy a pohledávky Nedílný závazek (nedělitelné plnění) • plnění nelze fakticky rozdělit – automobil, zvíře, vystoupení smyčcového kvarteta apod. • věřitel jej může požadovat na kterémkoliv z dlužníků – výjimka – z povahy závazku plyne, že dluh může být splněn jen společnou činností dlužníků (sbor, smyčcový kvartet apod.) • dlužník zavázaný několika věřitelům k nedělitelnému plnění, není povinen plnit některému z věřitelů, ledaže mu tento dá přiměřenou jistotu, nebo dohodnou-li se na tom všichni věřitelé – zda je spoluvěřitel, který dostal celé plnění, vůči ostatním něčím povinen, závisí na poměru mezi spoluvěřiteli; jinak se má za to, že není povinen ničím Společné dluhy a pohledávky • dlužníci zavázáni plnit společně a nerozdílně – jeden za všechny, všichni za jednoho • věřitel může požadovat celé plnění nebo jeho část na všech, některých nebo kterémkoliv ze spoludlužníků – zvláštní ujednání věřitele a spoludlužníka nepůsobí vůči ostatním spoludlužníkům • pokud se k plnění zaváže společně několik podnikatelů, má se za to, že jsou zavázáni společně a nerozdílně Solidarita na straně dlužníka • dlužník má plnit několika věřitelům • pokud je dlužník zavázán plnit několika věřitelům oprávněným vůči němu společně a nerozdílně, může kterýkoliv z nich žádat celé plnění • dlužník splní v celém rozsahu tomu, kdo o to požádal jako první • pokud se spojí pohledávka a dluh v osobě jednoho ze spoluvěřitelů, zanikají tím i pohledávky ostatních spoluvěřitelů vůči dlužníku Solidarita na straně věřitele Děkuji za pozornost! Kontakt: Stefan.Rehak@mvso.cz Konzultace: e-mailem či osobně po předchozí domluvě