DRUŽSTVO Osnova přednášky • •Družstvo –Podmínky existence –Založení a vznik –Orgány – • • Družstvo •Část první, Hlava VI, Díl 1, § 552-726 ZOK • •Družstvo je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání (§ 552/1 ZOK) • Družstvo • •Bytové (§ 727-757 ZOK) •Sociální (§ 758-773 ZOK) •Úvěrové / spořitelní (zákon č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech) Družstvo • •právnická osoba •může být založeno za účelem materiálním i ideálním •členem orgánu družstva mohou být pouze členové družstva •nevyhotovuje se společenská smlouva -> pro založení družstva je nutné uspořádání ustavující schůze družstva Družstvo •Podmínky existence: •Minimálně 3 členy •Firma obsahuje označení „družstvo“ •Stanovy (§ 553) –Změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy je členská schůze schválila, ledaže plyne z usnesení členské schůze, že nabývají účinnosti později (§ 554/1 ZOK) • •Rozlišujeme: •Založení •Vznik • Založení družstva •Založení s nebo bez ustavující schůze •Založení s ustavující schůzí: •návrh stanov vypracuje svolavatel = fyzická osoba písemně k tomu pověřená zájemci o založení družstva (§ 555/2) •svolavatel svolá zájemce o založení družstva vhodným způsobem k ustavující schůzi •ustavující schůze se může zúčastnit osoba, která podala přihlášku do zakládaného družstva k rukám svolavatele a nevzala ji zpět do zahájení ustavující schůze, popřípadě i jiné osoby, ledaže těmto osobám ustavující schůze účast zakáže –zmocněnec, nesmí zastupovat více než 1 osobu, která podala přihlášku Založení družstva •ustavující schůzi zahájí svolavatel nebo jím pověřená osoba –Sdělí ustavující schůzi počet přítomných podle listiny přítomných, jejíž správnost a úplnost před zahájením ověřil porovnáním s přihláškami, –a seznámí ustavující schůzi s jednáními, která svolavatel již učinil –navrhne pravidla pro jednání ustavující schůze a volbu předsedajícího Založení družstva •před dalším jednáním schválí ustavující schůze na návrh svolavatele nebo osoby jím pověřené přijetí přihlášek jednotlivých zájemců o založení družstva s tím, že pouze osoby, jejichž přihlášky byly schváleny, jsou oprávněny účastnit se jednání ustavující schůze (§ 557/2) Založení družstva •Zakladatelem družstva je osoba, která podala přihlášku do zakládaného družstva nejpozději do zahájení ustavující schůze, nevzala ji zpět, její přihláška byla podle § 557 odst. 2 schválena a splnila podmínky pro členství a jeho vznik, s výjimkou splnění vkladové povinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru (§ 559/1) Založení bez ustavující schůze •Družstvo lze založit i dohodou zakladatelů na obsahu stanov; stanovy vyžadují formu veřejné listiny. • Stanovy při založení družstva podle odstavce 1 obsahují také a) seznam zakladatelů, b) způsob splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu zakladatele, c) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů družstva, d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na členský vklad, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu. Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku družstva a po splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. (4) Neurčí-li stanovy jinou lhůtu, splní zakladatel vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne přijetí stanov, jinak se nestane členem. Zpětvzetí přihlášky •Osoba, která podala přihlášku do družstva, ji může vzít zpět do zahájení ustavující schůze; ustanovení § 559 tím není dotčeno (§ 558/1) •Osoba, která nehlasovala pro přijetí stanov, může vzít zpět svoji přihlášku ihned po oznámení výsledků hlasování, jinak se ke zpětvzetí přihlášky nepřihlíží; v takovém případě se nestane zakladatelem. Zpětvzetí přihlášky se uvede ve veřejné listině, kterou se osvědčuje průběh ustavující schůze (§ 559/2) Založení družstva •ustavující schůze / zakladatelé družstva vedle přijetí stanov zvolí členy orgánů družstva a schválí způsob splnění základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu (§ 555/1) •po schválení stanov se schválí seznam zakladatelů, tvořící přílohu veřejné listiny podle § 560 Vklady •každý člen se podílí na základním kapitálu družstva základním členským vkladem (§ 563/1) –výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná (§ 564/2) •zakladatel splní vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu nebo vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze/přijetí stanov kde se rozhodlo o založení družstva, jinak se nestane členem (§ 561) –vstupní vklad je částí základního členského vkladu (§ 564/1) •členský vklad je tvořen součtem základního členského vkladu a všech dalších členských vkladů (§ 563/3) •Určí-li tak stanovy, může se člen podílet na základním kapitálu jedním nebo více dalšími členskými vklady. –výše dalších členských vkladů může být pro jednotlivé členy různá (§ 563/2) Vklady - splácení •Podmínkou vzniku členství je písemné prohlášení podle § 560 odst. 1 nebo odst. 2 a splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, nestanoví-li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřeba vznik pracovního poměru. Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku členství je pouze splnění vkladové povinnosti ke vstupnímu vkladu ve výši určené stanovami (§ 564/1) •Vkladová povinnost v rozsahu rozdílu mezi základním členským vkladem a vstupním vkladem musí být splněna ve lhůtě určené ve stanovách, která nesmí být delší než 3 roky. • Další členský vklad (§ 572 ZOK) •o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavře družstvo se členem písemnou smlouvu: –obsahuje údaje o •výši peněžitého vkladu nebo •o tom, jaká věc tvoří předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění, •způsob jeho ocenění a •lhůtu pro splnění vkladové povinnosti Nepeněžitý vklad (§ 573) •ocení znalec ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu určený dohodou družstva a vkladatele, nebo pokud družstvo dosud nevzniklo, dohodou zakladatelů (§ 573/1) •nelze jej započíst na členský vklad vyšší částkou, než na jakou byl oceněn •schválí jej před jeho vložením členská schůze nebo ustavující schůze •určí-li tak stanovy, může být nepeněžitým vkladem také provedení nebo provádění práce nebo poskytnutí nebo poskytování služby členem (§ 574) Práva a povinnosti členů (§ 575) •demonstrativní výčet •Práva: a)volit a být volen do orgánů družstva b)účastnit se řízení a rozhodování v družstvu c)podílet se na výhodách poskytovaných družstvem •Povinnosti: a)dodržovat stanovy b)dodržovat rozhodnutí orgánů družstva •-> Práva mohou být závislá na délce trvání členství (§ 576) Vznik členství (§ 577) •Členství v družstvu vzniká jen při splnění všech podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami: a)při založení družstva dnem vzniku družstva b)dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo c)převodem nebo přechodem družstevního podílu Vznik členství (§ 577) •přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu a vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště nebo sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu •o přijetí do družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán družstva určený stanovami, s výjimkou kontrolní komise. •členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou •členství jednoho z manželů v družstvu nezakládá členství druhého z manželů •X členství podmíněné pracovním poměrem -> § 579 Seznam členů (§ 580) •družstvo vede seznam členů •změny údajů -> bez zbytečného odkladu (§ 580/3) •člen má právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o svém členství a obsahu svého zápisu v seznamu členů (§ 581/1) –stanovy mohou určit, že člen, který požaduje vydání tohoto potvrzení častěji než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené •údaje zapsané v seznamu členů může družstvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členům družstva –za jiným účelem mohou být tyto údaje použity jen se souhlasem členů, kterých se týkají • Seznam členů (§ 580) •družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech členů nebo požadované části seznamu • -> bez zbytečného odkladu od doručení žádosti •představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být úředně ověřen •přestane-li být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů vyznačí bez zbytečného odkladu –do této části seznamu představenstvo umožní nahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho právnímu nástupci Obsah členství •Členská žaloba •Podíl člena na zisku •Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva Členská žaloba (§ 584) •Každý člen je oprávněn domáhat se za družstvo náhrady újmy proti členovi orgánu družstva nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. •Člen nemá právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3. Podíl člena na zisku (§ 586) •stanovy mohou určit, že člen nebo někteří členové mají za podmínek určených ve stanovách právo na podíl na zisku •neurčují-li stanovy způsob určení podílu člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy, určí se v poměru jeho splněné vkladové povinnosti k členskému vkladu ke splacenému základnímu kapitálu družstva –u člena, jehož členství v rozhodném roce trvalo jen část účetního období, se podíl na zisku poměrně zkrátí Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva (§ 587) •= uhrazovací povinnost •určí-li tak stanovy, může členská schůze uložit členům povinnost přispět na úhradu ztráty družstva •uhrazovací povinnost se ve stanovách pro jednotlivé členy určí ve stejné výši a nesmí být vyšší, než kolik představuje trojnásobek základního členského vkladu •pro všechny členy představenstva a kontrolní komise nebo pro některé z nich může být uhrazovací povinnost určena až do výše desetinásobku základního členského vkladu, pokud byla tato možnost upravena ve stanovách ke dni vzniku jejich členství v představenstvu nebo v kontrolní komisi. • Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva (§ 587) •podmínky uložení -> § 593 •uhrazovací povinnost nesmí být členům uložena ve vyšším rozsahu, než kolik činí skutečná výše ztráty družstva (§ 594) •uhrazovací povinnost lze ukládat i opakovaně (§ 589) + limit dle § 588! •uhrazovací povinnost lze uložit i jen těm členům družstva, kteří ztrátu družstva způsobili nebo se na jejím vzniku podstatným způsobem podíleli (§ 590) Družstevní podíl (§ 595) •představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu •každý člen může mít pouze 1 družstevní podíl •družstvo nemůže nabýt vlastní družstevní podíl, ledaže se jedná o přeměnu podle jiného právního předpisu (zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obch.společností a družstev) •stanovy mohou vyloučit, aby byl družstevní podíl ve spoluvlastnictví Družstevní podíl (§ 595) •převod a přechod družstevního podílu není přípustný, je-li podle stanov podmínkou členství pracovní poměr člena k družstvu –to neplatí, je-li nabyvatel nebo dědic družstevního podílu již zaměstnancem družstva nebo se jím stane Převod družstevního podílu (§ 599) •je možný jen na osobu, která se podle ustanovení tohoto zákona nebo stanov může stát členem družstva •člen může převést svůj družstevní podíl na jiného člena, pokud to stanovy nezakazují, a na osobu, která není členem, pokud to stanovy připouštějí. –stanovy mohou převod podmínit souhlasem představenstva –souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani odvolat Převod družstevního podílu (§ 599) •převodce družstevního podílu ručí za dluhy, které jsou s družstevním podílem spojeny (§ 601/1) •právní účinky převodu družstevního podílu nastávají vůči družstvu dnem doručení účinné smlouvy o převodu družstevního podílu družstvu, ledaže smlouva určí účinky později. –tytéž účinky jako doručení smlouvy má doručení prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy • Přechod družstevního podílu (§ 602) •družstevní podíl přechází na právního nástupce člena za podmínek stanovených tímto zákonem nebo stanovami, ledaže přechod stanovy vylučují •přechod družstevního podílu nelze vyloučit v bytovém družstvu v případě, že členovi svědčí právo nájmu nebo právo na uzavření nájemní smlouvy Přechod družstevního podílu (§ 602) •nevyloučí-li stanovy dědění družstevního podílu, ale podmíní-li vznik členství v družstvu souhlasem představenstva, nestane se dědic členem, dokud není souhlas s jeho žádostí udělen (§ 604/1) •souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví •nevyrozumí-li představenstvo dědice do 30 dnů ode dne, kdy dědic družstvo o udělení souhlasu požádal, platí, že se vznikem dědicova členství v družstvu souhlasí Přechod družstevního podílu (§ 602) •dědic družstevního podílu, který nechce být členem družstva, je oprávněn svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však 1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k výpovědi nepřihlíží (§ 603/1) •výpovědní doba: 3 měsíce (po dobu jejího běhu není dědic podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva •podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se členem družstva nestal •srov. § 605 – přechod družstevního podílu na právního nástupce člena – PO Splynutí a rozdělení družstevního podílu (§ 606) •Splynutí -> nabytí dalšího podílu = splynutí s dosavadním (§ 606) •Rozdělení -> fakultativně dle stanov + souhlas představenstva (§ 607) • Zánik členství (§ 610) •Členství v družstvu zaniká •a) dohodou, •b) vystoupením člena, •c) vyloučením člena, •d) převodem družstevního podílu, •e) přechodem družstevního podílu, •f) smrtí člena družstva, •g) zánikem právnické osoby, která je členem družstva, •h) prohlášením konkursu na majetek člena, •i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena, •j) doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu, •k) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2, neurčí-li stanovy jinak, nebo •l) zánikem družstva bez právního nástupce. • Zánik členství (§ 610) •dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí mít písemnou formu (§ 611) •vystoupení -> výpověď členství členem družstva (§ 612 – volitelná výpovědní doba, § 613 – vystoupení pro nesouhlas se změnou stanov) Vyloučení člena z družstva (§ 614) •rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha (§ 615/1) –o udělení výstrahy rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený stanovami –ve výstraze se uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na možnost vyloučení a vyzve se, aby s porušováním členských povinností přestal a následky porušení členských povinností odstranil (přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů) –§ 615 se nepoužije, jestliže porušení členských povinností nebo jiné důležité důvody uvedené ve stanovách měly následky, které nelze odstranit • Vyloučení člena z družstva (§ 614) •člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo opakovaně porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách (§ 614) •o vyloučení člena z družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený stanovami •lhůta: do 6 měsíců (SUBJEKTIVNÍ) ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku (OBJEKTIVNÍ) ode dne, kdy důvod vyloučení nastal •rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnou formu + obsahuje i poučení o právu vylučovaného člena podle § 618 • Opravný prostředek •proti rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení –to platí i v případě, že o vyloučení rozhodla členská schůze; k námitkám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží •jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská schůze, postupuje se podle § 620 až 622 Zánik členství vylučovaného člena (§ 619) •členství vylučované osoby zaniká marným uplynutím lhůty pro podání námitek nebo dnem, kdy bylo vylučované osobě doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek • • •Orgány družstva •(§ 629 a násl.) • • • • • • • • Orgány družstva (§ 629 a násl.) •Orgány družstva jsou • •a) členská schůze •b) představenstvo •c) kontrolní komise a •d) jiné orgány zřízené stanovami Orgány družstva (§ 629 a násl.) •členem orgánu družstva může být jen člen družstva •každý člen družstva má při hlasování v orgánu družstva 1 hlas •funkční období nesmí být delší než 5 let –funkční období členů voleného orgánu končí všem jeho členům stejně; to platí i pro delegáty •o průběhu jednání každého orgánu družstva pořídí ten, kdo jednání orgánu družstva svolal, zápis, který obsahuje alespoň údaj o datu, místě a programu jednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasování a námitky členů •přílohu zápisu tvoří seznam členů orgánu s uvedením, kdo ze členů nebyl přítomen, pozvánka na jednání a další podklady, které byly předloženy k projednávaným záležitostem •Člen družstva nesmí být společníkem nebo členem vedení jiné společnosti se stejným předmětem činnosti. Členská schůze (§ 635 a násl.) •právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis •člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení •SVOLÁNÍ ČL. SCHŮZE: Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na informační desce družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů - elektronickou(§ 636) •má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení (§ 637) Členská schůze (§ 635 a násl.) •ŘÁDNÁ SCHŮZE: –představenstvo svolává členskou schůzi ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za každé účetní období •MIMOŘÁDNÁ SCHŮZE: –představenstvo svolá členskou schůzi vždy, je-li to v důležitém zájmu družstva –představenstvo svolá členskou schůzi bez zbytečného odkladu také poté, co zjistí, že – a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení ze zdrojů družstva by neuhrazená ztráta dosáhla výše základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo – b) družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatření k nápravě –představenstvo svolá členskou schůzi, jestliže jej o to požádala kontrolní komise nebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všech hlasů, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných členů nebo nižší počet potřebných hlasů anebo nižší počet oprávněných členů i potřebných hlasů Členská schůze (§ 635 a násl.) •USNÁŠENÍ SCHOPNOST ČL. SCHŮZE (§ 644): přítomnnost většiny všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů •PŘIJÍMÁNÍ ROZHODNUTÍ = USNESENÍ (§ 645): většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů Členská schůze (§ 635 a násl.) •USNÁŠENÍ SCHOPNOST ČL. SCHŮZE (§ 644): přítomnnost většiny všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů •PŘIJÍMÁNÍ ROZHODNUTÍ = USNESENÍ (§ 645): většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů •záležitosti v ust. § 650 odst. 2: je členská schůze schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů, a usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů •Náhradní členská schůze -> § 647 Rozhodování členské schůze (§ 649 a násl.) •právo hlasovat na členské schůzi mají členové družstva •každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má hlasů více • •každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o •a) schválení poskytnutí finanční asistence •b) uhrazovací povinnosti •c) zrušení družstva s likvidací •d) přeměně družstva •e) vydání dluhopisů Působnost členské schůze •OBLIGATORNÍ -> § 656 •ATRAHOVANÁ -> § 657 –Členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování i o dalších otázkách, které tento zákon ani stanovy do její působnosti nesvěřují; to neplatí, jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva Zápis z členské schůze •ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členské schůze –každý člen má právo na vydání kopie zápisu •notářský zápis -> usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se o • a) změnu stanov • b) zrušení družstva s likvidací • c) přeměnu družstva • d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti družstva Neplatnost usnesení členské schůze (§ 663) •každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami –bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655 •důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy Dílčí členské schůze (§ 664) •stanovy mohou určit, že se členská schůze bude konat formou dílčích členských schůzí –v takovém případě stanovy určí • a) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých dílčích členských schůzí • b) období, v němž se jednotlivé dílčí členské schůze konají • Mezi konáním prvé a poslední dílčí členské schůze nesmí uplynout doba delší než 40 dnů, jinak platí, že žádné usnesení nebylo přijato. •jinak se obdobně užijí ust. o členské schůzi • Dílčí členské schůze (§ 664) •program všech dílčích členských schůzí musí být stejný •je-li potřebné osvědčení o přijetí rozhodnutí členské schůze veřejnou listinou, musí být přijetí rozhodnutí na každé dílčí členské schůzi osvědčeno veřejnou listinou (§ 666) •oprávněné zájmy člena družstva -> § 667 –právo zúčastnit se, vyjádřit se, vhodný čas a místo konání •uveřejnění výsledků jednání a usnesení na informační desce družstva -> § 668 – Shromáždění delegátů (§ 669 a násl.) •stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní zcela nebo zčásti shromáždění delegátů –v takovém případě stanovy určí • a) působnost shromáždění delegátů a • b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých volebních obvodů delegátů („volební obvod“) Shromáždění delegátů (§ 669 a násl.) •nelze zřídit v družstvu, které má méně než 200 členů •každý člen družstva se zařazuje do některého z volebních obvodů (§ 671/2) •volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo (§ 671/1) •za každý volební obvod se volí 1 delegát z řad členů zařazených do tohoto volebního obvodu Shromáždění delegátů (§ 669 a násl.) •delegát se volí na funkční období určené stanovami, které nesmí být delší než 5 let (§ 674) –neurčují-li stanovy délku funkčního období v souladu s tímto zákonem, je funkční období 5 let –ZÁNIK FUNKCE •zánikem volebního obvodu zaniká funkce delegáta (§ 673/1) •funkce delegáta zaniká volbou nového delegáta, nejpozději však posledním dnem jeho funkčního období (§ 674/3) •delegát může být kdykoliv ze své funkce odvolán (§ 675/1) •delegát může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením (§ 675/2) • • Práva a povinnosti delegáta (§ 677) •osobní výkon funkce •v zájmu členů •informační povinnost před a po shromáždění delegátů • • Seznam delegátů (§ 678 a násl.) •družstvo vede seznam delegátů •člen má právo do seznamu delegátů nahlížet a pořizovat si z něj opisy a výpisy •delegát má právo do seznamu nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o své funkci a obsahu svého zápisu v seznamu členů •údaje zapsané v seznamu delegátů může družstvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členům družstva • Účast na shromáždění delegátů (§ 682) •Povinnost zúčastnit se shromáždění delegátů mají delegáti a náhradníci delegáta, pokud zastupují nepřítomné delegáty •Právo zúčastnit se shromáždění delegátů mají dále členové představenstva a kontrolní komise, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis nebo určí stanovy •ochrana oprávněných zájmů člena -> § 683 Představenstvo (§ 705 a násl.) •statutární orgán •přísluší mu obchodní vedení družstva •plní usnesení členské schůze, není-li v rozporu s právními předpisy •zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá členské schůzi ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty (§ 707) Představenstvo (§ 705 a násl.) •má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů •volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže stanovyurčí, že jsou voleni členskou schůzí •o průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis –přílohou zápisu je seznam přítomných osob Zákaz konkurence člena představenstva (§ 710 a násl.) •člen představenstva nesmí • a) podnikat v předmětu činnosti družstva, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody družstva pro jiného • b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se shodným předmětem činnosti nebo osoby v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, společenství vlastníků jednotek nebo družstvo, jehož členy jsou pouze jiná družstva • c) být současně členem kontrolní komise družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo –stanovy nebo usnesení členské schůze mohou určit další omezení Zánik funkce člena představenstva (§ 712 a násl.) •funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, ledaže z rozhodnutí členské schůze plyne něco jiného •zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva: •a) s právním nástupcem -> stává se členem představenstva její právní nástupce •b) bez právního nástupce -> použijí se § 713 a 714 obdobně •v případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí nejbližší členská schůze nového člena představenstva Kontrolní komise (§ 715 a násl.) •kontroluje veškerou činnost družstva, projednává stížnosti členů a může požadovat jakékoliv informace a doklady o hospodaření družstva •při výkonu své působnosti je kontrolní komise nezávislá na ostatních orgánech družstva •dává písemné stanovisko ke každé účetní závěrce, k návrhu na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty družstva a k návrhu na rozhodnutí o uhrazovací povinnosti členů Kontrolní komise (§ 715 a násl.) •na zjištěné nedostatky kontrolní komise upozorní představenstvo a dohlíží na zjednání nápravy (§ 716/2) •představenstvo, jiné orgány družstva a prokurista oznámí bez zbytečného odkladu kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva nebo jeho členů (§ 717) •člen kontrolní komise k tomu pověřený má právo zúčastnit se jednání představenstva a jakéhokoliv jiného orgánu družstva zřízeného stanovami –není-li pověřený člen, účastní se předseda –o každém jednání představenstva musí představenstvo kontrolní komisi předem informovat Kontrolní komise (§ 715 a násl.) •má 3 členy, ledaže stanovy určí vyšší počet členů •kontrolní komise volí svého předsedu a popřípadě i jednoho nebo více místopředsedů, ledaže stanovy určí, že jsou voleni členskou schůzí •o průběhu jednání kontrolní komise a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis –přílohou zápisu je seznam přítomných osob Zákaz konkurence člena kontrolní komise (§ 722 a násl.) •obdobně § 710 odst. 1, 2 a 4 a § 711 •stanovy mohou určit, že pro členy kontrolní komise nebo některé z nich zákaz konkurence neplatí, nebo mohou zákaz konkurence jinak vymezit (§ 722/1) •člen kontrolní komise nesmí být současně členem představenstva družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo (§ 722/2) Zánik funkce člena kontrolní komise (§ 723 a násl.) •funkce člena kontrolní komise zaniká volbou nového člena kontrolní komise •zanikne-li právnická osoba, která je členem kontrolní komise: •a) s právním nástupcem -> stává se členem kontr. komise její právní nástupce •b) bez právního nástupce -> použijí se § 724 a 725 obdobně •V případě zániku funkce člena kontrolní komise voleného členskou schůzí zvolí nejbližší členská schůze nového člena kontrolní komise Orgány malého družstva (§ 726) •družstvo, které má méně než 50 členů •stanovy mohou určit, že se představenstvo nezřizuje a statutárním orgánem je předseda družstva –ustanovení § 705 až 714 se použijí přiměřeně •kontrolní komise se nezřizuje, neurčují-li stanovy jinak -> její působnost vykonává členská schůze –každý člen družstva má vůči statutárnímu orgánu družstva stejnou pravomoc jako kontrolní komise •jestliže se počet členů zvýší nad limit uvedený v odstavci 1, je družstvo povinno změnit stanovy a jmenovat představenstvo a kontrolní komisi ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala, jinak může soud družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci; to neplatí, pokud v této lhůtě opět poklesne počet členů družstva pod limit stanovený v odstavci 1 (§ 726/3) • •Děkuji za pozornost! – • • • • • • •