AKCIOVÁ SPOLEČNOST Osnova přednášky • • • •Charakteristika a.s. •Založení a vznik a.s. •Práva a povinnosti akcionáře •a.s. - orgány a organizace společnosti •a.s. – likvidace společnosti Obecně k a.s. •Akciová společnost je taková společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. •Jde o kapitálovou společnost. •Zákon vyžaduje minimální výši základního kapitálu alespoň 2.000.000 Kč. •Každý zakladatel se musí zavázat ke vkladové povinnosti, součet vkladů představuje základní kapitál. • a.s. - obecná charakteristika -§ 243 – 551 zákona o obchodních korporacích -Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na akcie - oproti předchozí úpravě nejsou taxativně vypočteny možné druhy akcií, proto mohou být s akciemi spojena jakákoliv práva – druhy akcií musí být upraveny ve stanovách Druhy akcií •Novela ZOK přináší zobecnění definice druhů akcií, přičemž ruší pojem "kmenové akcie" a "akcie se zvláštními právy". Bude tedy věcí stanov konkrétní společnosti, jak akcie nebo jejich druhy označí. Výslovně je stanoveno, že společnost má možnost vydat akcie bez hlasovacího práva. •Novelou ZOK je zavedena výslovná možnost vytvoření zvláštního druhu akcií, se kterým bude spojeno právo jmenovat a odvolávat jednoho nebo více členů statutárního orgánu nebo dozorčí rady. Druhy akcií •Akcie, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. • Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu •Práva spojená s určitým druhem akcií se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší; jinak určí, že takové právo s akcií spojeno není. • • a.s.– obecná charakteristika - -dělení na veřejnou (s veřejnou nabídkou akcií) a soukromou a.s. bylo vypuštěno, tím mizí i možnost sukcesivního založení, založit ji lze tedy pouze tehdy, jsou-li zakladatelé schopni upsat celý základní kapitál -Společnost je založena dohodou o stanovách mezi dvěma či více zakladateli. Společnost může založit i jen jeden zakladatel, ten pak pořizuje stanovy samostatně. Stanovy musí být sepsány do notářského zápisu. a.s.– obecná charakteristika- základní kapitál •Základní kapitál - vyjadřuje se v CZK, vede-li společnost účetnictví v eurech, tak v eurech - činí 2 mil. Kč nebo 80tis. Euro • • a.s.– založení •k založení se vyžaduje přijetí stanov (ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií je zakladatel – koncept zakladatelské smlouvy se ruší) •povinný obsah stanov - §250 odst. 2, 3 •vklad může být i nepeněžitý, ale v takovém případě musí být jeho cena určena znalcem •založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ažio =rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem, je-li tento vyšší, a alespoň v souhrnu 30% jmenovité hodnoty upsaných akcií, teprve poté je možno zapsat a.s. do OR •společnost nesmí upisovat vlastní akcie (ty může nabývat jen za podmínek stanovených zákonem, v případě porušení se vlastníky těchto akcií stávají zakladatelé) • a.s.– založení •upsala-li osoba akcie vlastním jménem na účet společnosti, má se za to, že je upsala na účet svůj •akcionář je akcionářem okamžikem vzniku společnosti bez ohledu na to, zda byly vydány akcie (proto se po vzoru německého práva zavádí pojem nesplacená akcie), nesplacená akcie není cenným papírem, je to legislativní označení pro obligaci, která akcionáři vznikla tím, že ve společnosti převzal členství (případně zvýšil dosavadní). Takováto účast se tedy převádí prodejem podílu - zde vyjádřeným slovy nesplacená akcie. V návaznosti na dosavadní zkušenosti pak zákon připouští, aby tato obligace byla representována cenným papírem - zatímním listem •Stanovy obsahují: •- firmu a předmět podnikání nebo činnosti, -výši základního kapitálu, -počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány, •- mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, •- počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě, •-údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a •- jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon. Stanovy dále obsahují: • údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, • •v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti, • •tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d), a určení znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu, • •určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, • •alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, • •údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti, • •určení správce vkladů a • • tehdy, mají-li být vydány zaknihované akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány. •Tyto údaje lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit Práva a povinnosti akcionáře a.s. •vkladová povinnost •právo na podíl na zisku – institut rozhodného dne •hlasovací právo •právo na vysvětlení •právo uplatňovat návrhy a protinávrhy •práva kvalifikovaných akcionářů •právo na podíl na likvidačním zůstatku •samostatně převoditelná mohou být i jiná majetková práva, než ta výslovně vyjmenovaná Volené orgány akciové společnosti - dualistická nebo monistická struktura •Dualistický systém je tvořen představenstvem a dozorčí radou, kdy jsou klíčové funkce rozděleny mezi ty to dva orgány. •Systém monistický je pak založen na principu správy jediným orgánem, jímž je dle českého zákonodárce správní rada, dříve doplněná o statutárního ředitele. •V důsledku novely ZOK došlo k zániku funkce statutárního ředitele a jeho působnost přešla na správní radu, která se tak stala jediným povinným voleným orgánem společnosti. • a.s. - orgány a organizace společnosti •systém vnitřní struktury může být buď dualistický nebo monistický •Dualistický systém •statutárním orgánem je představenstvo, to je též pověřeno obchodním vedením •představenstvo volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě •neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy •představenstvo volí a odvolává svého předsedu •neobsahují-li stanovy délku funkce – je 3 roky •představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných, každý má 1 hlas, pořizují zápisy a.s. - orgány a organizace společnosti •Dualistický systém •zákaz konkurence – nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, být členem statutárního orgánu jiné PO ledaže jde o koncern, nesmí být společník jiné s.r.o. či ovládající osoba – v případě že byly zakladatelé výslovně upozorněni, nebo má se za to, že člen představenstva tuto činnost zakázanou nemá (pokud vznikne tato překážka po dobu výkonu funkce, musí na to člen představenstva výslovně písemně upozornit . Toto však lze upravit ve společenské smlouvě odlišně. •v případě smrti, odstoupení či odvolání člena představenstva, odstoupení z funkce nebo jiného ukončení , zvolí příslušný orgán do 2 měsíců jiného člena představenstva •stanovy mohou určit, že neklesl-li počet členů na polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání •stanovy také mohou určit volbu náhradníků a.s. - orgány a organizace společnosti •Dualistický systém •dozorčí rada •dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti •oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů •3 členové (neurčí-li stanovy jinak) •volí a odvolává valná hromada, dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu •funkční období 3 roky •zákaz konkurence •uprázdněné místo – stejný postup jako u představenstva a.s. - orgány a organizace společnosti •Monistický systém • •správní rada –3 členové, svolává ji její předseda –není-li svolána déle než 3měsíce, může o její svolání požádat předsedu 1/3 členů s pořadem jednání, který určí –předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-li o to statutární ředitel –správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon a.s. - orgány a organizace společnosti •Monistický systém •Správní rada – pokr. •do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc, jestliže nenáleží do působnosti valné hromady •předseda správní rady- správní rada volí a odvolává svého předsedu, funkční období nesmí přesáhnout délku funkčního období člena správní rady •jen FO • a.s. - orgány a organizace společnosti •Monistický systém •Statutární ředitel •Už není a.s. - likvidace společnosti •právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace •nestačí-li výše likvidačního zůstatku k úhradě jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a část připadající na ostatní akcie •v jednotlivých skupinách v poměru opovídajícím splacené jmenovité hodnotě akcií •právo na vyplacení likvidačního zůstatku vzniká odevzdáním akcií • •Děkuji za pozornost! • • • • • • • •