SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM, Osnova přednášky • • •Historie s.r.o. •Založení s.r.o. •Orgány s.r.o. • Historie SRO • •• Společnost s ručením obmezeným – Z 58/1906 ř.z. (zrušen Z 141/1950 Sb.) • •• zákon č. 103/1990 Sb. – poslední novela Hospodářského zákoníku (zákon č. 109/1964 Sb.) -> • • Společnost s ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen "vklad"). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka "spol. s r. o." musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti. • •• Z 513/1991 Sb. Obchodní zákoník – Původně -> společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků. • Charakteristika SRO • •část první, Hlava IV, § 132-242 ZOK (Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích) •kapitálová obchodní korporace, právnická osoba • •-> je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění => časově omezené ručení společníků • •Firma společnosti obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“ -> může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“ Obchodní firma SRO •Co je firma společnosti? Název společnosti + povinný dodatek • •LEO EXPRESS A.S.; ČESKÉ DRÁHY A.S.; STUDENT AGENGY K.S.; ARRIVA PRAHA s.r.o. • • Název ARRIVA PRAHA s.r.o. povinný dodatek • •Firma společnosti obsahuje označení: • a)„společnost s ručením omezeným“ • -> může být nahrazeno zkratkou •b) „spol. s r.o.“ nebo •c) „s.r.o.“ Kde najdu jaký dodatek společnost používá? •http://portal.justice.cz/Justice2/Uvod/uvod.aspx Kde najdu jaký dodatek společnost používá? • Založení • •zakladatelský dokument (společenská smlouva / zakladatelská listina - § 125, 126 NOZ) • • zakladatelská listina (1 společník) •X •společenská smlouva •(více společníků, domluvili se = smlouva) • • •okamžikem vyhotovení zakladatelského dokumentu je společnost založena Založení • •forma dokumentu -> § 8 ZOK – veřejná listina • •Co je veřejná listina? - zákon 89/2012 Sb., občanský zákoník •Veřejná listina •§ 567 • Veřejná listina je listina vydaná orgánem veřejné moci v mezích jeho pravomoci … • •lze výhradně u notáře Založení • •Co musí zakladatelská listina nebo společenská smlouva obsahovat? • • •vždy: •a) firma společnosti, •b) předmět podnikání, •c) určení společníků, •e) výši vkladů nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, •f) výši základního kapitálu, •g) počet jednatelů + způsob, jakým jednají za společnost •e) sídlo • • Obvyklé náležitosti zakladatelského dokumentu • •Statut •Určení správce vkladů •U nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění – kdo jej provedl/určení znalce •Dozorčí rada •Zvláštní pravidla pro hlasování •Lhůtu pro splacení peněžitých vkladů •Úpravu zákazu konkurence pro společníky •Pravidla rozdělení zisku a krytí ztráty •Pravidla pro převod / přechod podílu Jaké náležitosti je nutné k založení s.r.o. znát/připravit? •Obchodní firma •název – obchodní firma se nesmí shodovat ani být podobný s názvem již existující společnosti či působit klamavě. Rozlišnost v minimálně 4 znacích od stávajících názvů. Kontrolu lze provést na www.justice.cz •Příklad podobnosti: Plod s.r.o. X Plot s.r.o. • •Sídlo •V zakladatelské listině/společenské smlouvě při založení společnosti lze sídlo vymezit toliko názvem obce (např. Olomouc) •Do obchodního rejstříku se zapíše ale konkrétní adresa •Obchodnímu rejstříku je nutno předložit také: –výpis z katastru nemovitostí – katastr nemovitostí, czech point, případně notář –souhlas s umístěním sídla – dává majitel objektu – úředně ověřený podpis – souhlas nesmí být starší 3 měsíců – – Jaké náležitosti je nutné k založení s.r.o. znát/připravit? •Předmět podnikání •předmět podnikání je definován v souladu se živnostenským zákonem, zákon číslo 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání •Živnosti volné, vázané, řemeslné (souhrnně ohlašovací) a koncesované •X •Na základě jiného oprávnění, vydané licence nebo povolení podle jiného zákona. • • • Živnosti řemeslné ODBORNÁ ZPŮSOBILOST -lze zajistit tzv. odborným zástupcem (§ 11 ŽZ) na základě smluvního vztahu – vzděláním nemusí disponovat sám podnikatel -Odborný zástupce může tuto činnost vykonávat pro max. 4 podnikatele, nesmí být členem dozorčí rady s.r.o. - Odborná způsobilost pro řemeslné živnosti se prokazuje dokladem nebo doklady o a) řádném ukončení středního vzdělání s výučním listem v příslušném oboru vzdělání, b) řádném ukončení středního vzdělání s maturitní zkouškou v příslušném oboru vzdělání, nebo s předměty odborné přípravy v příslušném oboru, c) řádném ukončení vyššího odborného vzdělání v příslušném oboru vzdělání, d) řádném ukončení vysokoškolského vzdělání v příslušné oblasti studijních programů a studijních oborů, e) uznání odborné kvalifikace, vydaným uznávacím orgánem podle zákona o uznávání odborné kvalifikace. Živnosti vázané ODBORNÁ ZPŮSOBILOST -dána konkrétně pro každou živnost v Příloze č. 2 živnostenského zákona -zpravidla vzdělání a praxe -lze zajistit tzv. odborným zástupcem (§ 11 ŽZ) na základě smluvního vztahu – vzděláním nemusí disponovat sám podnikatel -Odborný zástupce může tuto činnost vykonávat pro max. 4 podnikatele, nesmí být členem dozorčí rady s.r.o. Živnosti koncesované ODBORNÁ ZPŮSOBILOST a POVOLENÍ PŘÍSLUŠNÉHO ORGÁNU -Odborná způsobilost dána konkrétně pro každou živnost v Příloze č. 3 živnostenského zákona -zpravidla vzdělání a praxe lze zajistit tzv. odborným zástupcem (§ 11 ŽZ) na základě smluvního vztahu – vzděláním nemusí disponovat sám podnikatel -Odborný zástupce může tuto činnost vykonávat pro max. 4 podnikatele, nesmí být členem dozorčí rady s.r.o. Živnosti volné ODBORNÁ ZPŮSOBILOST NENÍ VYŽADOVÁNA -uvedeny v Příloze č. 4 živnostenského zákona -Osoba musí splňovat jen tzv. všeobecné podmínky provozování živnosti: - a)plná svéprávnost, kterou lze nahradit přivolením soudu k souhlasu zákonného zástupce nezletilého k samostatnému provozování podnikatelské činnosti, a b)bezúhonnost. Za bezúhonnou se pro účely tohoto zákona nepovažuje osoba, která byla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním, anebo s předmětem podnikání, o který žádá nebo který ohlašuje, pokud se na ni nehledí, jako by nebyla odsouzena. Volná živnost obsahuje většinu činností, které OSVČ vykonávají. Z těch nejpoužívanějších například maloobchod i velkoobchod, tedy i e-shop, zprostředkování obchodu a služeb, ubytování, poradenství, nákup a prodej nemovitostí, reklamní činnost, překladatelství, tlumočnictví, provozování cestovní agentury, průvodcovství, provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních, sportovních a podobných produkcí, práce pro domácnosti a mnohé další činnosti. Živnosti volné Živnosti volné – pokr. Jaké náležitosti je nutné k založení s.r.o. znát/připravit? •Základní kapitál •Minimální výše základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným není dána. Základní kapitál je tvořen součtem vkladů společníků, přičemž minimální výše vkladu společníka je 1,- Kč •Základní kapitál může být tvořen peněžitými či nepeněžitými vklady (nutno ocenit znalcem) - po sepsání zakladatelského dokumentu se skládá k rukám správci vkladu – zpravidla u peněžních vkladů na účet založený u vybrané banky na jméno společnosti. • •Správce vkladu •Správce vkladu je osoba, která spravuje před vznikem společnosti splacené vklady, může jím být kdokoliv, třeba i zakladatel. • Jaké náležitosti je nutné k založení s.r.o. znát/připravit? •Jména, data narození, přesné adresy zakladatelů (tj. společníka/společníků) •Společníkem může být: fyzická nebo právnická osoba s bydlištěm/sídlem v České republice nebo v zahraničí • •Výši vkladů a podílů společníků •Minimální výše vkladu každého společníka činí 1,- Kč. •Výše vkladu určuje výši podílu společníka ve firmě a tím možnost společníka ovlivňovat rozhodování ve společnosti (Např. základní kapitál s.r.o. činí 500.000,- Kč, vklad společníka je 100.000,- Kč - podíl tedy činí 20 %) • • Jaké náležitosti je nutné k založení s.r.o. znát/připravit? •Jména, data narození, přesné adresy statutárního orgánu (tj. jednatele/jednatelů) •Jednatel: –řídí společnost a zastupuje ji navenek (statutární orgán s.r.o.) –musí splňovat zákonné požadavky pro výkon funkce jednatele –jednatelem může být kdokoliv ze společníků, ale i ten, kdo společníkem není –počet jednatelů není omezen - v případě, že má společnost více jednatelů, je potřeba v zakladatelském dokumentu určit způsob jejich jednání za společnost - např. každý jednatel jedná samostatně, všichni jednatelé jednají společně, alespoň dva jednatelé jednají společně …) –u jednatele je třeba výpis z rejstříku trestů ne starší 3 měsíců – tento se předkládá spolu s dalšími dokumenty rejstříkovému soudu – Kdo provádí zápis do obchodního rejstříku a kolik tento stojí? •Společník podá návrh k příslušnému rejstříkovému soudu soudu na zápis firmy do obchodního rejstříku •- soudní poplatek 6.000,- Kč (od 1.9.2011) •- soud rozhodne do 5 dnů o zápisu společnosti •X •Notář může provést přímý zápis s.r.o. do obchodního rejstříku •- soudní poplatek 2.700,- Kč •- notář provede zápis okamžitě – Další náklady spojené se založením s.r.o. •Další náklady (mimo soudní poplatek) na založení s.r.o. zahrnují: •Odměna notáře •sepsání zakladatelské listiny/společenské smlouvy - cena závisí na výši základního kapitálu - odměna notáře se počítá dle vyhlášky procentuální sazbou - nejméně však činí 4.000,- Kč bez DPH / 4.840,- s DPH (platí pro výši základního kapitálu od 1,- Kč do 266.500,- Kč.) • •Související dokumenty (čestné prohlášení jednatele s podpisovým vzorem, rozhodnutí jednatele o umístění sídla firmy, souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla firmy, prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu, souhlas manželky/manžela s použitím majetku ze společného jmění manželů) – dle sazebníku poplatků a počtu listin – zpravidla do 1000,- Kč bez DPH / 1210,- Kč s DPH • •Výpis z katastru nemovitostí 100,- Kč bez DPH / 121,- Kč s DPH (Czech point je bez DPH) • •Výpis z rejstříku trestů 100,- Kč bez DPH / 121,- Kč s DPH (Czech point je bez DPH) • •Ověření podpisů - každý podpis 30,- Kč bez DPH / 36,- Kč s DPH (Czech point je bez DPH) • •Odměna notáře za provedení přímého zápisu s.r.o. do obchodního rejstříku (toto není soudní poplatek=příjem státu, ale odměna notáře) 1.300,- Kč bez DPH / 1.573,- Kč s DPH – JEN POKUD VKLÁDÁ S.R.O. DO OBCH.REJSTŘÍKU NOTÁŘ! • •Ostatní náklady •Poplatek za živnostenské oprávnění 1.000,- Kč / platí se živnostenskému úřadu, nepodléhá DPH – Které jsou rejstříkové soudy? •Rejstříkové soudy jsou krajské soudy v ČR – POZOR – kraje dle starého územně-správního členění – 7 soudů • – • Rejstříkový soud Pro které okresy (dle sídla společnosti) Městský soud v Praze pro oblast hlavního města Praha a dále pro okresy: Benešov, Beroun, Kladno, Kolín, Kutná Hora, Mělník, Mladá Boleslav, Nymburk, Praha-východ, Praha-západ, Příbram a Rakovník Krajský soud v Českých Budějovicích pro okresy: České Budějovice, Český Krumlov, Jindřichův Hradec, Pelhřimov, Písek, Prachatice, Strakonice a Tábor Krajský soud v Plzni pro okresy: Domažlice, Cheb, Karlovy Vary, Klatovy, Plzeň-město, Plzeň-jih, Plzeň-sever, Rokycany, Sokolov a Tachov Krajský soud v Ústí nad Labem Pobočka Krajského soudu v Liberci pro okresy: Česká Lípa, Děčín, Chomutov, Jablonec nad Nisou, Liberec, Litoměřice, Louny, Most, Teplice a Ústí nad Labem Krajský soud v Hradci Králové Pobočka Krajského soudu v Pardubicích pro okresy: Havlíčkův Brod, Hradec Králové, Chrudim, Jičín, Náchod, Pardubice, Rychnov nad Kněžnou, Semily, Svitavy, Trutnov a Ústí nad Orlicí Krajský soud v Brně pro okresy: Blansko, Brno-město, Brno-venkov, Břeclav, Hodonín, Jihlava, Kroměříž, Prostějov, Třebíč, Uherské Hradiště, Vyškov, Zlín, Znojmo a Žďár nad Sázavou Krajský soud v Ostravě Pobočka Krajského soudu v Olomouci pro okresy: Bruntál, Frýdek-Místek, Jeseník, Karviná, Nový Jičín, Opava, Ostrava-město, Přerov, Šumperk a Vsetín Co pro podání zápisu na rejstříkovém soudu potřebuji? •Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku •Notářský zápis o založení společnosti •Čestné prohlášení jednatele s ověřeným podpisem •Souhlas vlastníka nemovitosti s ověřeným podpisem •Prohlášení správce vkladu •Potvrzení banky o splacení základního kapitálu •Výpis z živnostenského rejstříku •6 000,- Kč na kolek na Návrh na zápis… • • Co je dále nutné zajistit po založení (sepsání zakladatelského dokumentu)? • •Po založení musí společník/společníci navštívit banku (správce vkladu) a založit účet společnosti. Na ten pošlou vklad ( i pro jednu korunu je nutné tyto peníze složit a dostat od banky potvrzení, že se tak stalo). –Notářský zápis o založení společnosti (originál k nahlédnutí a kopii pro úřad) –Platný doklad totožnosti • •Je nutno také navštívit živnostenský úřad a vyřídit příslušné živnostenské oprávnění. • Zde potřebujeme: –Notářský zápis o založení společnosti (originál k nahlédnutí a kopii pro úřad) –Souhlas vlastníka nemovitosti (kopie souhlasu s ověřeným podpisem) –Výpis z katastru nemovitostí –1 000 Kč na správní poplatek –Platný doklad totožnosti – • Mezidobí mezi založením a vznikem • •v mezidobí je oprávněn jednat jménem společnosti kdokoliv -> § 127 § 127 •Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám; jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. • => SRO je zavázána těmito jednáními jen tehdy, pokud ve lhůtě 3 měsíců (dle § 127) valná hromada schválí tato jednání a oznámí je dotčeným třetím osobám (§ 190 odst. 2 písm. l) • •např. Nájemní smlouva na sídlo společnosti •žádost o živnostenské oprávnění (nebo o jiné podnikatelské oprávnění – podle předmětu podnikání společnosti) Co je dále nutné zajistit po vzniku společnosti (zapsání do obchodního rejstříku)? • •Registrace na finančním úřadě k dani z příjmu PO, případně k platbě DPH, silniční daně • •Aktivace datové schránky –Na adresu bydliště jednatele přijdou přístupové údaje k datové schránce společnosti. –https://www.mojedatovaschranka.cz –Od 1.1.2014 musí všichni plátci DPH povinně podávat Daňová přiznání, Dodatečná daňová přiznání a Hlášení včetně příloh, Kontrolní hlášení o DPH (od 1. 1. 2016) elektronicky. – skrze datovou schránku povinně komunikují úřady s PO –fikce doručení – 10 dnem po vložení zprávy do datové schránky se tato považuje za doručenou a to i tehdy pokud se adresát do schránky nepřihlásí •pokud vyzvednutí zprávy bránila adresátovi překážka, může do 15 dnů po doručení překážky požádat o prominutí zmeškání úkonu. •fikce se nevztahuje na dodávání dokumentů mezi soukromými subjekty navzájem – • • Zakladatelský dokument – jak měnit? • •společenská smlouva může být měněna pouze dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny •SS může stanovit, že SS může být měněna rozhodnutím valné hromady •rozhodnutí VH se osvědčuje veřejnou listinou •Je třeba změny vložit do OR Seznam společníků •společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost •do seznamu společníků se zapisují údaje stanovené v § 139/2 (např. jméno, bydliště společníka, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu) •společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána •údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům •přestane-li být společník společníkem, společnost jej ze seznamu bez zbytečného odkladu vymaže • • • Vkladová povinnost •společník je povinen splnit vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději do 5 let od vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti •vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení ZK •MINIMÁLNĚ 30 % VKLADŮ musí být SPLACENO PŘED ZALOŽENÍM SPOLEČNOSTI •Před založením společnosti musí být splaceny všechny nepeněžité vklady • Podíl na zisku (§ 161) •společníci se podílejí na zisku určeném VH k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže SS určí jinak •vyplácí se v penězích, neurčí-li SS nebo VH jinak •podíl na zisku vyplatí společnost na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet •u podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení VH nevyžaduje •částka určená k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období • •Děkuji za pozornost! • • • • • • • •